力在杞城南侧准备集结，小鬼子们在出发阵地上迅速分配作战区域，四名联队长积极进行商讨，对这
次作战充满信心。皇协军第八军的22师，23师六个团直接出动五个团兵力，两名师长亲自在前线督战，他们会以团为单位，陆续对杞城东侧阵地展开集团冲锋，从而对新编第三旅构成压力
。
皇协军第九军的25师，26师六个团则是全部出动，军长叶西元亲自指挥作战，他准备利用兵力优势，直接突破杞城北边防御阵地，率先进入到城内。
两个日军师团主力，四个皇协军步兵师做好了攻击准备，数十门不同口径火炮在进行炮击。
杞城早已经成为废墟，炮弹落下，弹片飞舞，硝烟弥漫，这里能够燃烧的一切早已经烧成灰烬。
空气变得灼热，但新编第三旅的官兵们，却是沉着隐蔽在阵地上。
因为日伪军部队占据着绝对优势，新编第三旅采取的是大范围防御，这样虽然扩大了防御区域，但避免将部队集中到一起被日军航空兵和重炮大量杀伤。
主要的防御阵地是在城外，这里建立了完善的防御体系工事，半地下工事，防炮洞，交通壕，射击火力点等工事早已经构筑完毕。新编第三旅