马马耶夫岗是斯大林格勒的制高点，只要站在上面，就可以俯视整个城市和伏尔加河。假如德军占领了这个山岗，就可以在那里建立炮兵阵地，居高临下地轰击苏军在市内的任意防御据点，同时还能将苏军从河对岸调集而来的所有增援尽收眼底。
驻扎在马马耶夫岗南面高地的是罗季姆采夫的近卫第13师，该师自从去年九月进入斯大林格勒后，为和德军争夺这个重要的高地，全师一万多人在不到两周的时间内，便迅速地减员到几百人。就算如此，近卫第13师的指战员依旧在这个并不辽阔的山岗上，和德军进行着反反复复的激烈拉锯战。直到11月21日的大反攻开始，激烈的攻防战才算停了下来，变成了零星的冲击与反冲击。
在夜间担任攻击任务的部队，是近卫第13师下属的近卫第39团。团长叶林上校在进攻前，集中了团里仅有十几门迫击炮，对德军的防御阵地进行了长达半个小时的炮击。
炮击一停止，没等对面山岗上的硝烟散去，叶林上校便下达了进攻的命令。担任首轮进攻的一营在不久前得到了补充，全营的总兵力有五百人，他们从南面的山岗向敌人的防御阵地发起了冲击。
刚刚冲上北面山岗的斜坡，德军阵地上就开始射击，