日军彻底击溃，分散逃回了国内，戴安澜师长率领的二百师，则是从南坎到八莫之间，穿过了缅北丛林撤回了国内，损失同样十分惨重。
而剩下的三个主力师就是廖耀湘为师长的新二十二师，余韶为师长的九十六师，孙立人为师长的新三十八师，另外还有主力第五军的游击支队、炮兵团、汽车兵团、装甲兵团等部队，都是在曼德勒撤退之后，渡过了伊洛瓦底江，从伊洛瓦底江的西岸向国内撤退的。
而日军第五十六师团在师团长渡边正夫的指挥下，在缅北进展十分神速，五月八日左右就攻占了毫无防备的密支那。
这么一来也就造成了整个远征军主力从密支那撤回国内的道路被日军掐断，而且杜聿明在撤退途中，犯了一个很大的错误，就是严重高估了攻占密支那的日军兵力。
史料记载第五十六师团攻占密支那的兵力只有不到一个大队的兵力，实际上只有五六百人左右。
当时余韶率领的第九十六师已经赶到了孟拱附近，以当时第九十六师的兵力和武器装备，如果毅然决然反攻密支那，是极有可能重新夺回密支那，打通远征军从密支那撤回国内的通道。
但是负责率领远征军主力撤退的副司令长官同时还兼任第五军军长的