个军，驻山东境内。该部练、装备均较好，只要愿意服从命令，还是可以一用的。
第凹军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。
第引军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖个军，驻杨山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，实则只有5个步兵团的实力。
整个第5战区内可用的兵力尚不足6个军。而且这些部队全部都是武汉眼的“杂牌”一直都是军委会裁撤的优先对象！就拿没有了靠山的西北军和东北军来说，在军委会的打压下他们连粮饷和枪械弹药的补充都成了问题，军心士气自然是低迷到了极点。
而且在杂牌军间还普遍有吃空饷的情况，兵员的数量和花名册上的完全对不上！练情况也是层次不齐。和参加泓沪抗战的作战部队相比，这些“杂牌”实在是三四流的货色。
“杂牌军”的将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又顾虑部队作战损失之后，不仅得不到政府器械兵员的补充，恐怕还要被申斥作战不力，甚至会撤职查办，撤销部队番号，丢了本钱，因此他们对于即将到来的大战十分犹豫