调整战术计划，果断向苏州城发起进攻，结果只有一个白天时间就成功拿下了苏州城，夺得一处稳定立足地。接着曾立昌留下副手陈仕保守卫苏州城，又令熟悉地形的周立春担任先锋开路，沿吴凇江南岸向上海开拔，沿途又干翻了前来阻拦的娄县清军，突破层层封锁终于在三月二十九这天抵达上海郊区，与周立春会师在了一处。
太平军的抵达当然是瞬间扭转了上海战场的力量对比形势，清军包括吴军练勇在内总数都不到六千人，太平军的援军则足足有万人之众，再加上小刀会起义军的一万多人，在兵力方面处于绝对上风，同时因为邻近诸县的起义军不断加入，数量还在迅速上升中。
再接下来，当太平军向清军营地发起进攻时，魂飞魄散的清军当然是一触击溃，巡抚许乃钊带头逃命，带着清军直接逃向宝山吴淞口，清军水师躲在黄浦江中远远开炮，根本不敢登陆作战，吴军练勇保不容易保下来的漕运粮食也被太平军再次抢走。牢记孙子叮嘱的吴健彰看势不妙，也马上又重新跑回了租界，邓嗣源率领的吴军练勇则被太平军重重包围在了城郊西南处的吴军兵工厂内。
曾立昌也很有头脑，明白不能过于树敌的道理，明知道吴健彰就躲在租界里也没有强闯租界抓人，只是派遣