退时坚持带上了一些火炮，远程炮战中还有一点还手之力，湘军在太平军的水6夹击面前肯定连三天都撑不过去，原因则是湘军这次太倒霉也太被动了。
不够高的山势注定了湘军难以在灰山建立起铁墙铁壁般的坚固营地，还连树木都不多，仓促转移时又被迫遗弃了立营材料，湘军只能是修建起内外两层单薄栅栏保护营地，而更坑爹的是，灰山竟然这一带的土层很浅，往下挖不了两尺就是坚不可摧的硬石，湘军最拿手的挖壕防御也因此失去了效果，营地建得极不坚固，防御力十分薄弱，也严重削弱了湘军的战斗力。而深知吴越随时可能出兵的太平军则是不肯浪费那怕一天的时间，从包围灰山开始攻势就一直没有停过，各军各营轮番上阵，日夜猛攻湘军营地不止，也基本上没给湘军建立坚固营地的时间和机会。
屋漏偏逢连夜雨，危急时刻，曾国藩此前扩军过于仓促的隐患突然爆，在湖口时收编的一些太平军降兵见湘军情况危急，萌生反意，便悄悄与旧上司黄文金取得联系，表示愿意充当内应将功赎罪。得到黄文金的接受后，这些太平军旧卒便在黑夜之中突然难，从背后偷袭守卫栅栏防线的湘军士卒，营外的太平军乘机起突袭，在内应的接应下成功杀入湘军营地，几乎一举攻破湘军营地。