将、编制队伍，饬留籍湘军头目火速招集旧部，支援左宗棠。
半个月时间，左宗棠集结在籍湘军官兵四万余人，曾国藩还急从各省抽调湘军步兵、水师、马队入湘助剿，曾纪泽的洋枪队和洋炮队也没派去湖南。
曾纪泽见了左宗棠，这时左师爷意气风发，调度各路人马也很从容。
“凭直觉，我觉得石达开是想率部从宝庆入四川！”曾纪泽估计郴州守不住，建议左宗棠把防线布置在宝庆一带。
“打仗岂能靠直觉？”左宗棠没有听从曾纪泽的建议，他觉得石达开是想谋取衡州，那里是湘勇大本营之一。
湘东南三大战略要隘失守后，清军退守宜章至郴州和兴宁至梆州两条路线。因兴宁以西为东江所隔，石达开命部队从宜章进军。3月15日，赖裕新部自宜章出发，间道趋郴州府属之外岭、良田，迅即攻克，击毙清巡检卢铨，乘胜夺取郴州，跟着分兵两路进攻桂阳州，17日轻取桂阳州，全歼守敌，仅知州张济远一人仓惶逃命，郴州失守。
郴州失守后，左宗堂判断太平军将北进常宁以窥湘江枢纽衡州，以衡州为中心部署了防御反击体系。
“左宗棠比曾国藩差远了！”石达开见左宗棠把战略重点放在控制通