控制了洋枪队的曾纪泽将洋枪队正式改名为常胜军，以厚饷重赏引诱他们助剿。在此同时，他又亲自指挥程学启、郭松林、刘铭传、李鹤章、潘鼎新、周盛波等在苏南连获大胜，相继拿下常熟、太仓、昆山。后来，他又派黄翼升率淮扬水师来辅攻苏州，淮军力量更加强了。
华尔在打宁波慈溪时中弹身亡，原副首领美国人白齐文当了常胜军的首领。后白齐文索饷不得，痛殴上海道员杨坊，攫取白银四万两。曾纪泽一怒之下解了他的兵权，白齐文便带着银子投奔太平军去了。常胜军的首领则由英国人戈登来充当。这时，曾纪泽便带着程学启率所部开字营、戈登率常胜军、黄翼升率淮扬水师三路并进，向苏州强攻。
苏州守将是忠王的三女婿，已晋升为慕王的谭绍光。他的副手是纳王郜云官、比王伍贵文、康王汪安均、宁王周文嘉以及庆天福包西。苏州，是历史文化名城，曾是江苏的省城，太平军占领后又是苏福省的中心，而苏福省是李秀成经营多年的根据地。谭绍光深知守城的责任重大。李秀成此时已经奉天王之命率大军北上，过了长江，正在安徽六安吸引湘军主力，图解天京之危。
李秀成接到昆山等地接连丢失，苏州危急的消息，捶胸顿足，他意识到洪秀全的