在第三次进川的横江大战中，石达开的部属伤亡数万，蒙受了巨大的损失。
石达开不得不率部跑到云南休整，在镇雄一带招兵补充。
原来因为缺兵，石达开对新兵来着不拒，以致于泥沙俱进，很多投机分子加入，导致横江大战关键时刻被叛徒出卖而导致大败。
石达开带残兵败将到了云南，决定吸取这惨痛的教训，在云南招兵，不再像先前那样什么人都要，而主要接受穷苦出身的淳朴农民。
石达开部进入云南后，主要跑到偏远的永善、镇雄、昭通、东川一带。
这时，石达开的部属赖裕新队伍里的一些伤员找到了翼王，报告赖裕新所率领的一万余人于米粮坝顺利渡过金沙江，深入了四川宁远地区。
石达开立即集结了部队，决定也从米粮坝前进，渡金沙江入川。他想，赖裕新必定会吸引骆秉章的大军，自己正好能借机渡江，奇袭成都！
为了迷惑骆秉章，不使他知道自己的真实去向，石达开再次决定声东击西，那天深夜，他找来心腹大将李福猷，说：”有件事要拜托你，这件事很危险。你……”
“翼王，不用绕弯子。我跟你十多年了，出生入死，哪一次怕过？我的命是你救的