东都洛阳城外，旌旗飘展，行辕大营罗列，不少士卒正在挖掘战壕、堆土筑墙，安插鹿角拒马，打桩架起营帐。
这支十万的大军，兵甲虽然不齐，但斗志却很昂扬，正是杨玄感率领的大军。
此次起兵，杨玄感经过了深思熟虑，觉得时机成熟，可以一搏了，很早他就想对大隋下手，废掉隋炀帝，如今，趁着杨广御驾亲征，远在关外正跟高句丽人厮杀，所以，发动了起义。
这个恩怨，结下已久，杨素功高震主，地位显赫，俨然成为大隋第一关陇贵族的门阀世家，权力之大，几乎权倾朝野，这使隋炀帝想灭掉杨素一家，尽管没有下死手，但杨素之死，的确跟隋炀帝有些关系，杨素家的族人，都对隋炀帝有了反心。
在杨素死后，杨玄感承袭楚国公爵位，与长安、洛阳名士多有交往，绿林好汉也结识不少，而且满朝文武多半是杨素的老部下，因此，杨玄感在朝野内外都有不小号召力。第二次北伐辽东，全国怨声载道，杨玄感觉得有机可乘，就利用百姓的不满情绪，借势推翻隋炀帝的统治。
此次北伐中，杨玄感身为礼部尚书，分配的任务是驻守黎阳仓，负责督粮，大军的后勤保障，几乎都要依靠他在后运筹，权力很大，拥有足够的粮