步从龙门渡河，绕路进攻大兴城，李渊自己则拥兵三万，在龙门朕听候消息。
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就在李渊这边兴师动众要进攻西京时候，刘武周已经派宋金刚带来五万大军，从雁门郡出发，进攻楼烦和太原郡。
晋阳城目前驻守的总管是齐王李元吉，此子年刚十四，生性顽劣，终于没有父亲和兄长在家，一直被管辖贯了的他，可以自己做一回主了。此子素日少学，没有带兵打仗和治国安民之才，但是却喜好游玩乐，心地偏狭，专事奸邪，下手也狠毒，没有任何同情心。
当初李渊深知晋阳的重要性，视为兵源和粮草的大本营，人心安定之根本，派别人驻守，乱世中对谁都不放心，担心拥兵自重，不是自立为王，就是投靠别人，所以才留下小儿子名义上镇守，辅助亲信窦诞、司马刘德威、右卫将军宇歆等辅助。
此时，李元吉得知宋金刚带兵打来的消息，浑不在意，派车骑将军张达率三万步卒抵御，继续在晋阳城内胡作非为，逐渐已导致民声载道。
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王世充跟李密交锋过后，折损了三万多人马，也深知瓦岗军中猛将如云，他麾下的武将，无法单独抵挡瓦岗五虎将，所以，不敢明着在跟瓦岗军列阵厮杀了，必须得智