看到世道又变乱了，感觉自己的机会来了。首先张鲁是向益州进军，不过被刘璋拒在剑门关，寸步难行。张鲁无功而返，自个生闷气。
后来刘玉出兵宛城，而后刘表和袁术大战，张鲁看准了机会，挥军东向，趁着刘表没注意，把上庸给攻克了。
“张鲁这小子看来不像表现出来的忠厚老实。本王是时候教育一下，让他知道该怎么做人了。”刘玉决定攻打张鲁了。
“主公，英明！”陈宫等三人拍了一下刘玉的马屁。
“好了，奉承话不要说了。具体怎么做？”刘玉不再啰嗦，既然要攻打张鲁，那么就要制定计划了。
“主公可命张辽与高顺还有黄叙将军率领三万兵马，以张辽将军为主帅，从关中出兵，攻打汉中。主公率领十万大军直扑上庸。两路夹击张鲁。张鲁必定顾此失彼。”沮授是最早提出进攻张鲁的人，他早就设计好了。
“主公可以各写一份书信给刘璋和刘表，声称这次用兵的重点。首先要打消刘表的怀疑，让他放心和袁术继续打下去。其次让刘璋为主公牵制张鲁的一部分兵力。最后一点就是主公这样就能光明正大地讨伐张鲁了。”贾诩建议道。
“主公，元皓在洛阳也什么大事。不如让其协助黄