斗庞涓的经典战役了。孙膑料敌在先，攻敌之必救，庞涓不得不回师，孙膑却在桂陵伏袭，打败魏军，并生擒庞涓，赵国之围得解
桂陵之战后，魏国虽元气大伤，但经过几年的休整后，魏国逐渐开始恢复对外进攻，再次兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王采用孙膑“深结韩之亲而晚承魏之弊”的主张，与韩结好却不急于兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，兵救韩。魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军。齐军已进入魏国境内纵深地带，魏军尾随而来，孙膑针对魏兵蔑视齐军的实际情况，在认真研究了战场地形条件之后，定下减灶诱敌，设伏聚歼的作战方针，造成在魏军追击下，齐军士卒大批逃亡的假象，并在马陵利用有利地形，选择齐军中万名善射的弓箭手埋伏于道路两侧，规定到夜里以火光为号，齐放箭，并让人把路旁棵大树的皮剥掉，在上面书写“庞涓死于此树之下”字样。
庞涓在接连3三天追下来以后，见齐军退却避战而又天天减灶，武断地认定齐军斗志涣散，士卒逃亡过半。于是命令部队丢下步兵和辎重，只带着部分轻装精锐骑兵，昼夜兼程追赶齐军至马陵