相比较曹操东略汝南，颍川以养兵，吕布就没那么好过了，不得不外出兖州觅粮，这一下子便给了曹操可趁之机。
曹操趁吕布不在，兖州空虚之际，全军出击，十万大军又加大将如云，很快便连下兖州数郡，当吕布赶回兖州的时候，仅剩濮阳，定陶等还手中了，并且曹军兵临濮阳。
曹操以许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁押后，可谓兵势强盛。
濮阳城内。
吕布大怒，欲亲自引兵出城大战。
陈宫深知此次曹军势强，冒然出战硬拼，绝非上策，当即劝道：“将军不可出战，当先坚守，待定陶等其他郡县的众将齐聚，商议后方可。”
吕布不听，怒吼：“吾吕布何怕他曹操来？公台勿多言！”
遂领兵出城与曹军对垒。
吕布横戟大骂：“曹操奸贼，趁吾不在，袭了兖州，敢不敢出来与吾大战！”
曹操呵呵一笑，甚至懒得驳斥吕布的言论，只对身边的众将道：“谁去战一战吕布？”
“我许褚去取他脑袋。”说罢，许褚便飞马而出。
曹操笑道：“许褚就是英勇。”