视对35军的围歼，四万
多日伪军云集乌城，大战一触即发。
在乌城以南区域，日军12师团部队在原守一师团长指挥下积极对暂编第三军进行围歼。
暂编第三军的七千多人残部作战到晚上九点多的时候，战斗兵员不足四千人。他们与外界联系的电台也被日军炮兵彻底摧毁了，两名师长眼看着部队伤亡越来越大，无奈下，他们只能怪采取分散突围的方式，但现在他们面临日军一个师团的合围，
突围行动受到很大打击。到晚上十一点，12师团重创暂编第三军，这支原本有一万五千人的部队，到现在，残存兵力不足两千人，他们在两名师长指挥下勉强突围出去，但这不足两千人的兵力，
丢失了所有武器，士气低落到极点，根本就无法继续作战了，等到军长孙畹九与他们会和一起后，看到部队情况后，孙畹九不由失声痛苦。
一万多人的部队接连遭到日军打击，付出惨重伤亡代价，孙畹九内心完全是崩溃了。
他一度做出举枪自杀的行为，但很快就被警卫制止了。
12师团彻底解决暂编第三军后，师团主力在原守一指挥下，迅速朝着东北挺进军这里靠近。
军长马秀芳