凉马腾忠于汉室，时刻想除掉把持朝政的曹操曹孟德。后来国舅董承受了献帝的衣带诏，私下联结马腾、刘备等人，准备杀掉曹操，归政于献帝。谁料走漏了风声，曹操杀了董承等人，只是逃了刘备和马腾。马腾之子马超马孟起勇猛无敌，威震天下，时人皆以为他是能与吕布比肩的猛将。马氏父子割据西凉，虎视关中，曹操如刺在喉，时刻想灭掉马氏父子。后来曹操矫诏宣马腾父子进京面圣，想要赚马氏父子到许都，然后将其杀死，以除后患。马超劝说马腾不要进京，以免被曹操谋害。马腾却想借机带兵进京，效董卓故事，袭杀曹操，重兴汉室。他留马超据守西凉，自己带了两个儿子和侄子马岱，以及三千西凉铁骑赶赴许都。结果在许都城外中了曹操的埋伏，马腾和两个儿子被擒遇害，只有马岱一人逃回了西凉。
马超得知父亲遇害，惊怒交加，立时联结西凉大将韩遂等人，兴兵直取中原。关中曹军抵挡不住马超的西凉铁骑，只得向曹操求援。曹操亲自统率大军西征，要擒杀马超，彻底解除西凉大军对中原的威胁。双方在潼关大战，曹军大败，曹操被马超逼迫，在乱军之中割袍断须，这才逃了一条性命。其后曹操在营寨设伏，想要活捉前来劫营的马超。谁知马超英勇无敌，虽然陷入重围，反倒统率西凉