东平山，位于天镇县东北三十里外，是天镇的门户，亦是山西的东北门口，其战略地位极其重要。
一旦东平山失守，天镇县必然不保，到时日军可沿平绥铁路继续西进，攻陷阳高县，再打大同，攻陷忻口，最后进军太原。
而历史上日军也确实是这样做的，几乎打得阎老西的晋绥军毫无还手之力，最后不得不丢弃太原，躲到乡下去。
东平山主峰红崖岭由61军第200旅负责驻防，在旅长刘香馥的英勇指挥下与鬼子激战一个昼夜，整个红崖岭都被鬼子的炮火轰平半米，可想此战的惨烈程度。
由于鬼子不善夜战，为防止吃亏，是以暂时偃旗息鼓，等待天明。
虽然成功击退鬼子大军，可200旅也在这一战之中被打残。
61军各部皆有驻防任务，李服膺无兵可派，最后不得不将第200旅撤下，由358团来负责防守。
358团说是一个团，其总兵力已达4000之众。
加之装备精良，全团战士皆是老兵，辖下更是配有一个炮兵营，说是一个团，战斗力全完全不逊色于其余国.军部队的一个旅，甚至一个师。
之前一战中虽伤亡近半，亦仍有2000之众。