和独立第5旅赶至南怀化地区。
一番思量之后，郝梦龄并没有挥军赶去南怀化第61军主阵地，而是派兵侦察了一番敌情之后，发现日军不知出于自信，还是因为大意，除了正面部署有重兵之外，左右两翼的防守极为松懈，似乎根本不怕守军会对他们发起进攻一般，遂当即决定以攻为守。
在郝梦龄的亲自率领下，第54师和独立第5旅由弓家庄向南怀化敌侧背攻击。
由于小鬼子防守松懈，阵地边缘只有部分负责警戒的侦察兵，他们很轻易便攻占了旧河北，并继续挥军直上，于半个小时之后占领南怀化北端河岸。
高木义人突然收到消息，登时勃然大怒，当即命令小林恒一带领他的步兵第七十八联队赶去阻击。
恰逢炮兵大队及时赶到，于是又分派了两个炮兵中队一同前往，对郝梦龄所部发起反扑。
郝梦龄亦是丝毫不惧，果断率部同来犯之敌展开奋勇厮杀。
敌我双方就此展开血战，寸土不让，寸土必争！
日军胜在野炮兵火力更强，外加单兵素质过硬，而郝梦龄所部则是胜在人多，战斗力不够，用人命来凑的战斗方式。
双方一经交火，便激烈无比！