，战火纷飞。
与此同时，在南京犯下滔天罪行的华中日军经过近两个月的休整补充。
为了策应华北日军作战，也决定派兵渡江北上，沿津浦铁路进犯徐州，与华北日军南北对进，会攻徐州。
时任华中日军司令畑俊六，他刚刚走马上任，接替松井石根的位置，便立即下令给当时驻扎在南京的日军第16师团，作为先头部队先行渡江北上，攻取滁州。
为华北日军北上打通道路，占领一个前进基地。
同时又以第9师团渡江进攻扬州。
两路日军，近五万大军，在海空军的配合协助下，陆续渡过长江。
分别向滁州，扬州等地发起了猛烈进攻。
驻守扬州的国.军部队，经数日血战，终因敌我实力悬殊太大。
各部队伤亡惨重，被迫放弃扬州，向苏中地区后撤。
最终撤入盱眙和金虎一带，和驻守在这里的第7军，第11集团军第48军等部会合，开始沿两淮部署防线。
以防日军继续北犯。
而滁州这边，胡寿山所率第1军据城死守，与日军第16师团展开了空前大战。
胡寿山所部为中央军精锐，装备精良，