看到馆陶城下的残破攻城器械和人马的尸体，颜良吸取了前两日进攻失败的教训，采用步步为营的战术，让大军一步步地向城墙逼近。几百名刀盾手在距离城墙三十步的地方停下，竖起了半人多高的举盾，而弓箭手则躲在盾牌后面，朝城墙上射箭。
见到城头的守军，被密集的箭支压制得不敢冒头，颜良又命令步兵出击。随着他的号令，无数抬着云梯的兵士，从刀盾兵让开的通道冲了出去。一什袁兵抬着一架云梯冲到城墙下，七手八脚地架在城墙之上。几名身强力壮的士兵在下面扶着梯子，剩下几名身手敏捷的兵士，在什长的带领下，沿着云梯朝上攀爬。
城墙上的一名队率，看到一架云梯靠在了城墙上，几名袁军正顺着云梯往上爬，刚站直身体，还没来得及招呼部下投掷滚木礌石，就被一支从垛口射来的箭射中了咽喉，捂住脖子就仰面倒下了。旁边的一名兵士看到他倒下，连忙手脚并用地爬过去救护，却发现他早已气绝身亡。
“刀盾手，用盾牌挡住袁兵的弓箭！”站在城门楼上的高览，见到城下箭如飞蝗，让自己的部下躲在垛堞后面不敢露面，连忙大声喊道：“长枪兵，准备近战！”
城下的弓箭手连着射了十几支箭后，手臂酸疼，放箭的速