五年），王賁奉嬴政之命，扫除燕国在辽东的残餘势力，俘虏了燕王喜及代王嘉，燕国彻底灭亡。
公元前264年，齐王田建即位，在位达44年，即位初期由母亲君王后辅佐。
齐国因处在东部海滨，秦国频频进攻三晋及楚国，这四国面对秦国的进攻只有分别谋求自救，因此齐王建在位时期，齐国境内并没有遭受太大战祸，但这种和平却是建基於其餘四国的牺牲，因為有这四国為田齐阻挡强秦，田齐才可以享有和平。
另一方面，君王后生前对秦国处处忍让，对四国不施以援手，甚至赵国在长平之战战败后，也没有劝诫齐王建及时援助赵国，结果随后秦军轻易地包围邯郸，赵国国力大削，為六国灭亡种下远因。
君王后逝世后，秦国重金收买了齐国丞相，出身自君王后家族的后胜，使齐国即不合纵抗秦，也不加强战备，齐王建甚至在公元前237年（秦王政十年）亲自到秦国朝拜，嬴政在咸阳设酒宴款待。
秦国灭五国后，齐王建才顿感到秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部边境，并断绝和秦国的来往，但為时已晚。
公元前221年（秦王政二十六年），嬴政以齐国拒绝秦使者访齐為由，命王賁在灭燕之后率军南下攻齐，而蒙恬由