。由於秦末战火，秦代史料多亡佚，司马迁多方寻访，得知秦始皇死於秋七月丙寅。秦始皇三十七年七月丙子朔，无丙寅日，八月丙午朔，有丙寅日。司马迁不做考证，将其写入《史记》，是《史记》一大败笔。
秦始皇本作书命在上郡（今陕西榆林附近）监军的太子扶苏送葬，并继嗣帝位。但赵高勾结始皇少子胡亥及丞相李斯，在秦始皇死后，伪造了遗诏立胡亥为皇帝，是为秦二世，并赐死太子扶苏。秦二世即位后不久，即爆发陈胜、吴广领导的大规模农民造反。前207年十月，秦始皇驾崩后三年，秦王子婴向楚将刘邦投降，秦朝灭亡。
陈胜、吴广起义后不久，南海尉任嚣病重，临终前把时任龙川令的恒山郡真定县（今河北省正定县）人赵佗召来，向赵佗指南海郡虽位处偏僻，远离中原，但占地数千里，傍山靠海，有险可据，可以凭此成为一州之主，并提到自己有切断通往中原道路的打算，以抵抗中原流寇的侵犯。
由於信任赵佗的能力，除了赵佗外，任嚣并没有将他的打算告诉他人，其后更将任命文书交给赵佗，让他代行南海郡郡尉的职务。
任嚣不久病亡，继任为南海尉的赵佗向岭南的横浦关（今广东省南雄市北）、阳山关（今广东省阳山县北）、湟溪