即发动猛烈攻杀。
十多年前，宜阳本来已经被秦军占领。但在秦国大破合纵联军后，张仪为了彻底拆散合纵，又将宜阳归还韩国，与韩国缔结了歇兵盟约。但韩国从此大为警觉，对宜阳铁山重兵防守，驻守了五万新军。如果仅仅是这五万韩国新军，也不在秦军话下。可秦惠王一死，张仪司马错同时离秦，紧盯秦国的山东六国情势骤然大变：魏赵楚三国立即呼吁恢复合纵联军，抗击秦国东出。韩国呼应最力，率先出兵五万。齐国虽想置身事外，但也不想开罪山东战国，便只出了八千铁骑。唯有燕国内事吃紧，破例没有出兵。在甘茂大军集结东出的同时，山东五国也同时向韩国边境集结了十万大军，连同驻守宜阳的五万韩军，十五万大军决意大战秦军。
联军主将是魏国老将晋鄙，宜阳守将是韩国上将军韩朋。这两人都是第一次合纵联军的参战大将，对秦军战力与神出鬼没的打法依然余悸在心，这次分外谨慎。两人反复计议，没有像第一次合纵那样摆开正面决战的架势，而是以“固守宜阳，耗秦锐气”为宗旨，扎成了遥相呼应的三角阵势：韩朋的五万韩军分为里外两大营驻扎，宜阳城堡内两万精锐步军全力固守，三万精骑驻扎城外铁山西麓，深沟高垒，在外围阻击秦军；晋鄙的十万大军则驻扎