，寇仲、徐子陵和跋锋寒三人形态狼狈却心情愉悦的逃出了洛-阳城，一路潜行到了彭-城。
彭-城是扼据通济渠的战略要地，算得上是座繁华重镇。可如今，这里却显得处处萧索，像是个不设防的城市，不但于城门上没有任何势力的旗帜，连守门的卫兵都不见半个。他们三人都是以原貌入城，因此不多时就被彭梁会的人给请去议事了，互相试探了一番之后，他们终于从彭梁会会众的口中得知了彭-城附近的情况。
原来这彭-城已历经数手，最后一任主人乃是徐圆朗——这人也是个在乱世里搅混水的小反王，他曾经在李密声势最盛的时候俯首称臣，所以能安稳地守着大半个山-东，日过得也算逍遥。只是好景不常，李密先后被寇仲和李世民击败，徐圆朗的靠山自然也就没了。
称雄河北、国号为“夏”的窦建德一见李密垮了台，立即就挥军渡河，攻打徐圆朗的中心根据地任城。是以徐圆朗只能仓促抽调了彭-城和梁郡的军队前往支援，致使两城防守薄弱，最后连仅剩的数百个守军都溜回家里种地去了，所以彭-城和梁郡就这样变成了无主的城市。这样的一块大肥肉，怎么可能没人看上呢？一队以窟哥为首领的契丹强盗及一直郁郁不得志、以图东山再起的宇文化及都看上了彭