梁军南下，枣阳守军及粗壮民夫，逾一万四五千人，罔顾军令，于擅自东逃随州途中，第一时间就被梁军精锐伏击杀得大溃、尸骸遍野、血流成河，马循、马融等一干将领生死未知。
此时，枣阳外围被攻陷的城塞，右前部逾一万五千兵马，最后仅钟彦虎所部没有跟潭州兵马同行，出枣阳城东撤，在汉水江滩坚守到襄州军来援，最终撤出八百名残卒。
之后随州城为梁军所伪装的溃逃兵马骗开，两千守军没能支撑一个时辰，就被疯狂涌进来的梁军精锐骑兵杀得片甲不留、血流成河。
万余梁军马步兵在枣阳草草集结，之后沿大洪山西麓，似滚滚洪流南下，奔袭郢州城下。
敌骑初至，怯敌畏战的郢州刺史夏爽，更是第一时间献城投敌。
郢州所属石城、柴湖两县守将颇有骨气，闭城不降，但奈何县兵战斗力太弱，仅守一天，两城就被梁军攻陷，两城内的军民上万人，惨遭梁军屠杀。
之后，郢随两州其他观望的城池，皆无胆守城、望风而降，梁军不到四天内，就连陷汉水东岸十数座城池，数十万楚民落入梁军的控制之中。
而当时停留在郢州城附近的数十艘战船以及两千多水营战卒，也因为夏
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