英台，美丽聪颖，自幼随兄习诗文，慕班昭、蔡文姬的才学，恨家无良师，一心想往杭州访师求学。
祝员外却拒绝了女儿的请求，祝英台求学心切，便伪装卖卜者，对祝员外说：“按卦而断，还是让令爱出门的好！”
祝父见女儿乔扮男装，一无破绽，为了不忍使她失望，只得勉强应允。于是祝英台便女扮男装，远去杭州求学。
途中，祝英台邂逅了赴杭求学的会稽书生梁山伯，一见如故，相读甚欢，在草桥亭上撮土为香，义结金兰。
不一日，二人来到杭州城的万松书院，拜师入学。从此，同窗共读，形影不离。
梁祝同学三年，情深似海。
英台深爱山伯，但山伯却始终不知她是女子，只念兄弟之情，并没有特别的感受。
此后祝父思女，催归甚急，英台只得仓促回乡。
梁祝分手，依依不舍。
在十八里相送途中，英台不断借物抚意，暗示爱情。
山伯忠厚纯朴，不解其故。
英台无奈，谎称家中九妹，品貌与己酷似，愿替山伯作媒。
可惜梁山伯家贫，未能如期而至。
待梁山伯去祝家求婚时，岂知祝父已将英台许配给太守之子马文