为了避免鬼子的飞机轰炸，部队分成三路齐头并进，蒋浩然带一路走正中，殷东来带着新第七师和新第八师在右侧，刘建带着新第十一师和新第十二师在左侧。
雪狼特战队却一分为三，作为先头部队，因为日军在这一带已经建立了不少炮楼和岗哨，雪狼特战队手里的武器精良，鬼子仓促间建的砖石结构的炮楼，防新四军游击队和国军敌后游击队正好，但对于雪狼特战队来说，也就是一火箭筒的事。
日军声势浩大的清乡计划，其实投入的鬼子士兵并不多，除了正面围剿国军的几个师团，在稳定区域只有少量的兵力。一个县城不过一两个鬼子中队，在加上编制过大的皇协军旅团，应付装备差的散兵游勇足够，但一旦面对几个师的正规军，他们不撤退就是纯粹找死。所以，在尝试坚守了两个县城之后，日军果断放开大路，一任国军前进，保存实力坚守衢州。
到中午时分，国军已经前进了四十公里，但日军的战斗机、轰炸机也来了，开始对狂奔的国军将士进行疯狂的扫射、轰炸。
鉴于士兵的确已经精疲力竭，加上日军并没有跟上来，估计也在昨天的战役中伤亡不小、疲惫不堪，所以，蒋浩然决定部队停止前进，寻找有利地形躲避日军飞机。此后尽量白天