凉、并、幽三州兵马多为骑兵，即使前番攻克广宗，主要攻城的幽州兵，步卒也是有冀州人相助，现在皇甫嵩把这些人都给了郭典，明摆着要让功于郭典，诸将可谓是敢怒不敢言。
然而，事已至此，已不可挽回，只能听令，准备攻城，
翌日，汉军云集下曲阳县城下，从东、西、南三面齐攻下曲阳县城，同时，皇甫嵩又令公孙瓒，率幽州突骑，绕至下曲阳县城以北的河岸对面待守。如同前番在广宗县城汉军派兵把守清河对岸一样，一旦有贼人跳河，若是其溺死尚好，若其侥幸潜水逃走，那么骑兵便将其击毙。
黑云压城，旌旗无数，皇甫嵩淡然的望了一眼前方的下曲阳县城，随后对全军大声喝道：“太平道乱，祸及大汉，今除张宝，定下曲阳，不世之功，便在眼前，诸君，努力共功名！”
“努力共功名！”在皇甫嵩喊后，汉军兵卒闻得此言，齐齐附和，一时间，喊声响彻云霄。
之后，皇甫嵩下令擂鼓攻城，随着鼓手敲击战鼓，闷雷似的鼓声传出，既响且慢。但对守城的黄巾蛾贼而言，那每一下的敲击，都犹如千斤重担，压在他们心头。
汉军各部攻城兵卒，踩着鼓点，一步一步向前移动，进抵三百步时，城上