准备南下征讨荆、吴，在此之前，他由于已是五十三岁高龄，回想起往昔旅程，一生之中经历诸般事情，心中感慨感叹，不禁生出无限遐想，叹息光阴飞快而势，心中蹉跎，也便作成了此诗，用以明志。
作诗之时，只因想到《庄子?秋水篇》中道：“吾闻楚有神龟，死已三千岁矣。”有心要反其意而用之，说神龟纵活三千年，可还是难免一死，故而，诗一开头感慨吟道：“神龟虽寿，犹有竟时。”
后又想到《韩非子?难势篇》中记载：“飞龙乘云，螣蛇游雾，云罢雾霁，而龙蛇与同矣！”“螣蛇”和龙一样能够乘云驾雾，本领可谓很大，然而，一旦云消雾散，就和苍蝇蚂蚁一样，灰飞烟灭了。
想到古来雄才大略之主有如秦始皇和汉武帝，他们服食仙丹，只为得道成仙，长生不死，到处寻访高人，四处寻求长生不老之术，可是这种神仙长生之术，俗尘凡世之中又岂能真有？其中不免蛊惑，妖言祸众。曹操思及，后两句感慨吟道：“螣蛇乘雾，终为土灰。”
其后想到自己虽然形老体衰，屈居枥下，但胸中仍然激荡着驰骋千里的豪情，实是当世一匹不可多得的上了年纪的千里马，想到当时汉末文人感叹浮生若梦、劝人及时行乐的悲调，看着很是不惯，很是反感，