去年吕布、张邈合兵三万，趁曹操征徐州偷袭兖州，曹操被迫从徐州撤军夺回兖州。吕布与曹操相持三个月不分胜负，恰逢兖州遭遇干旱和蝗虫，两军缺粮罢战。张邈率兵退回陈留，吕布和陈宫率一万多兵马退兵到河内郡山阳县休整。
曹操则得到袁耀的帮助，避免了人民相食的大饥荒。曹操又把寄存在新港的上亿财富全部换成粮食，保留了大半军队，恢复了生产。
吕布与陈宫听说兖州从豫州购买大量粮食度过了饥荒，而且七八万军队只遣散一部分，仍保留四万大军，都很奇怪曹操哪里来那么多钱购买这么多粮食。
今年开春，吕布和陈宫再次邀请张邈、张超兄弟合兵攻击兖州。谁知，曹操听从了周瑜的劝告，写信给张邈表示谅解张邈的背叛，只要张邈不再攻击曹操，曹操不再追究张邈之罪。
上次张邈和吕布攻击兖州是趁虚偷袭，如今张邈见曹操顺利度过大灾，而且兵马依然占优，又准备充分，觉得攻下兖州可能性更低。既然曹操表示原谅，张邈也便不再和吕布合兵再战，收兵于陈留自保。
张邈不敢再战，而吕布一万多兵马驻屯河内，河内负担极大。河内太守张扬虽然与吕布友善，但是，吕布拥有的兵马比张扬还多，张扬手