其实第3集团军下设有3个师，一个骑兵旅、一个炮兵旅。不过乃木希典在指挥旅顺战役时，采用了错误的战术，不仅迟迟不能攻克旅顺，而造成了日军的大量伤亡，使日军十分被动，后来启用儿玉源太郎以参谋长的名议指挥军队，才攻下旅顺，因此日本满洲方面军司令大山岩元帅对乃木希典非常不满，一度想把乃木希典赶回日本去，只是乃木希典的资历太深，而且又颇得明治天皇的信任，也不好轻易动他。
在奉天战役结束之后，大山岩就将乃木希典安排到旅顺港去驻守，实际也就是让乃木希典坐了冷板凳，并且调走第3集团军的大半军力，只给乃木希典留下三万余军队，而乃木希典也知道自己在进攻旅顺时犯了大错，由其是让数万士兵白白送了性命，心里也颇有愧意，因此对大山岩的安排也没有异议。
不过华东政府和日本恶交之后，旅顺港的防御又变得重要起来，乃木希典也不敢大意，一面修整旅顺的防御，一面安排布置兵力。虽然乃木希典手下只有三万余人，但实际还要兼守大连，因此又分出了一个旅驻守大连，现在旅顺只有1个师1个旅，两个炮兵团，共计约2.4万人。
由于旅顺3面环海，登陆的地点众多，除了旅顺港之外，还有大潮口湾、双