刘焉大军士气大跌，凌锋带领九万修罗禁卫和麾下百万大军以及贾龙、任岐的百万大军趁机进攻，迅速击溃了刘焉的三百万大军。
刘焉坐镇后军，见时机不妙，已经带着百万后军，迅速撤离。
片刻后，凌锋安排的百万伏兵现身，截断了他的后路。
刘焉等人准备向左右分别突围，却遇到了贾龙和任岐分别埋伏的百万大军，彻底堵死了逃生之路。刘焉见无路可退，准备拼死一搏。
这时，凌锋带着五万修罗血卫率先赶来，不到半小时便彻底击溃了刘焉的百万大军，斩首三十余万，其余六十多万士兵都降了。
此时，只剩下刘焉了，他看着缓步走来的凌锋，冷冷道：“你以为你杀了我，贾龙和任岐这些世家就会效力于你？别做梦了，他们把自己当成了益州的土皇帝，不管谁来做益州牧，首先要铲除的都应该是他们。而且，你不知道吧，当初贾龙和任岐可是向本州牧建议，撤掉你的兵权，调你的职。如果不是我阻拦了，你现在也许已经被灰溜溜的赶出了益州。”
刘焉知道自己的一番言语此时必然不能奏效，但这些话会在双方心里留下一根刺，早晚有一天双方会因此翻脸，他的大仇也算是得报了。因此，他说完，旋即拔刀自刎