安行营主任调任三战区副司令长官）、陈诚等心腹将领们进行了紧锣密鼓的商议，秘密制定了一套日军兵临南京时的应对方案。
而刚就任南京卫戍司令长官的唐生智，对这一切却完全被蒙在鼓里，正忙着四处视察和向蒋介石要兵、要钱，要物，并催着手下新建班底尽快制定南京的城防计划。
蒋介石对唐生智的要求也表现出了格外的慷慨大方，除了以右翼防线不能削弱为由拒绝了其调十二集团军一部守卫南京的请求之外，其他方面则一概照允。
十二月二十日，所有政府机关和高等学校、以及近半数的南京市民都井井有序的撤离了南京，重要物资也都基本转移完毕。
同日，苏宁战场左翼和中路的国军主力撤至到了句容、丹阳、镇江一线，中央军第八十七、八十八师、七十四军、七十八军、中央教导总队等部开始从原守备部队手中接管南京防务，并加紧加固防御工事。
右翼十二集团军也全部转到了长兴至宜兴的后备阵地。而原配属十二集团军的张发奎部的两个师则奉命南下，去加强杭州一线的防卫。
日军左路集团虽然于两天之后小心翼翼的跟随而至，并对十二集团军的新防线发动了一次联队规模的进攻，但很快就以一个小时内伤亡