为基地出动两个师团兵力，沿平汉线自北向南对第一战区黄河北岸防线开始了大规模进攻。
几天之后，日军华中派遣军也以七万多兵力，从咸宁出发分两路向蒲圻和崇阳进犯。
第一战区的战斗与谢昌云挂不上关系，但日军向鄂南的进攻却涉及到了十二集团军。
十二集团军司令部和六十五军、新一军仍归属于第九战区序列，作为该战区北部防线的总预备队部署在汨罗、平江一带。
又与第九战区司令长官陈诚常住重庆，专司军事委员会政治部一职，而由薛岳代理战区司令长官。
日军分两路出动，以蒲圻方向的进攻吸引中国军队主力，以左侧经崇阳、通城迂回中国军队后翼，进而合围鄂南和湘东北地区近二十万中国军队的意图十分明显。
因此九战区代理司令长官薛岳针对日军战役目的，制定了一个左路坚决阻敌，将右路日军诱至通城以南予以围歼的作战计划。
在这个计划中，十二集团军的任务是担任右路最后的歼敌任务。
当薛岳和廖广泽就这个作战计划增求谢昌云的意见时，谢昌云没有表示异议，反倒主动提出了派遣华南空军一部配合第九战区的建议。
做梦都没想到会获得空军支援的