从七月十一日晚开始，七战区数百名特种兵陆续被军舰和潜艇运送到了旅顺和仁川近海，然后乘橡皮艇上岸，向日军浅纵深的各预定目标靠近。
七月十二日，四航司远程轰炸机和美军舰载机对朝鲜半岛西海岸的群山港实施了大规模的轰炸。当天多艘美国扫雷舰在军舰和飞机的护卫下，在朝鲜半岛西海岸多个地点开始了扫雷作业。
当天早上，第五战区以五个摩托化步兵师和两个装甲旅的兵力，向盘锦东南的日军展开了进攻，经过一整天的突击，途中歼灭了三千多日军守备队，包围了日军的一个旅团，并逼近了营口和海城。
七月十三日，中美飞机又对旅顺进行了轰炸，并撒下了大量传单，要求中国居民尽快撤离旅顺。
下午十四点，新一军二一七师和装甲旅攻克海城，歼敌四千余名。
十七点二十，独立三师和二一八师占领营口，歼敌五千余名，并缴获了日军在营口港储备的大量物资。
关东军急忙从辽东半岛各地调遣兵力，准备在大石桥和盖县一带建立防御线，并从辽阳出动了三万部队向海城方向佯动，试图阻止中国军队向辽东半岛的深入。
十四日清晨，多艘盟军军舰出现在旅顺附近海域，对旅顺港和日军要