淮南道，蕲州。城外是一片片皑皑残雪，城头上是一张张草军大旗。
王仙芝自沂州兵败之后，草军先后折损近十万人。他向东受挫，一时做不成齐桓公，便大举西进，纵掠河南道各州县，惹得东都大震，百官出逃。王仙芝正要趁势大张旗鼓西进洛阳，却被雷殷符败于中牟。他一时东西两面皆受阻拦，只得先听了黄巢的话，将兵锋一转，向南开拔。
十月，草军兵分两路入淮。王仙芝与尚君长率十余万人马从唐州、邓州向南，黄巢则率本部五万人马从申州、光州杀入淮南。
淮南边境虽早有准备，各关隘城池早已派了重兵严防死守，可草军二十万人蜂拥而至，顷刻间便荡破防线，长驱而入。淮南节度使刘邺没想到草军会忽然大举入淮，一时难以阻挡，只能任其冲突。
数月间，草军纵横淮南，无坚不摧。到了十二月，兵马又到了三十几万。
王仙芝这一路人马沿途连克郢州、复州、随州，直打到了蕲州。蕲州刺史裴偓自忖难敌锋芒，索性在城头竖起白旗，不战而降。非但如此，裴偓为讨王仙芝欢心，暗中许诺要为其上表求官。 王仙芝听了这话，不禁心生动摇，当下入驻蕲州，不再继续攻打州县，只等朝廷消息。